W jaki sposób obniżyć kapitał zakładowy spółki z o. o.?
Pierwszą czynnością w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki, będzie powzięcie uchwały Zgromadzenia wspólników, która będzie zawierała zgodę na obniżenie kapitału i szczegóły w tym zakresie, przy czym kapitał może zostać pomniejszony jedynie do kwoty minimalnej 5000 zł, poniżej tego pułapu nie będzie to dopuszczalne, również nie można obniżyć wartości nominalnej jednego udziału poniżej 50 zł.
Zatem w treści uchwały należy wskazać wysokość, o jaką kapitał ma być pomniejszony oraz sprecyzować sposób obniżenia. Pamiętać należy, że obniżenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki, więc dokonywane jest na podstawie uchwały wspólników podejmowanej większością 2/3 głosów, przy zachowaniu formy aktu notarialnego. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania w zakresie podjęcia takiej uchwały, dlatego przed jej podjęciem należy to zweryfikować w treści umowy.
Odstępstwo od reguły ma miejsce, jeżeli obniżenie kapitału jest pochodną umorzenia udziałów następującego na skutek ziszczenia się zdarzenia przewidzianego w umowie spółki – w tym przypadku uchwałę o obniżeniu kapitału podejmie zarząd spółki, przy czym także i taka uchwała, powinna być ujęta w protokole sporządzonym przez notariusza. Co do sposobu obniżenia kapitału zakładowego, wskazać trzeba, że może ono nastąpić przez zmniejszenie liczby udziałów lub przez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów w spółce – w tym przypadku nie zmienia się sama liczba dotychczasowych udziałów.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a gdy umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, ogłoszenie o obniżeniu kapitału powinno ukazać się także w tym piśmie. W treści ogłoszenia musi się znaleźć wezwanie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu, w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Regulacji tej nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego, następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Zgodnie z art. 265 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z koniecznością dopełnienia obowiązków formalnych. W tym też zakresie zarząd spółki, w ciągu 7 dni po upływie terminu z wezwania zawartego w treści ogłoszenia, a gdy wierzyciele zgłosili sprzeciw – w terminie 7 dni od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, zgłasza do sądu rejestrowego informację o obniżeniu kapitału zakładowego.
Do zgłoszenia (na odpowiednim formularzu KRS) trzeba dołączyć
- uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
- dowody należytego wezwania wierzycieli,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (nie stosuje się tego wymogu w przypadku określonym w art. 264 § 2 Kodeksu spółek handlowych),
- tekst jednolity umowy spółki, z uwzględnieniem obniżenia kapitału,
- nową listę wspólników, gdzie zostaną wprowadzone zmiany w strukturze udziałowców i wartości posiadanego przez nich kapitału,
- dowód uiszczenia opłaty za wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców – 250 zł oraz dowód uiszczenia opłaty za publikacje zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
Odrębnym przypadkiem jest obniżenie kapitału w sytuacji umorzenia udziału wspólnika, wówczas zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego. Z momentem dokonania rejestracji obniżenia kapitału zakładowego wspólnicy mogą otrzymać zwrot należnych im kwot pieniężnych.
adw. Natalia Zdeb
Kontakt z ekspertem
575 515 556
